委員会等設置会社

戦後、日本の商法は法改正を繰り返して監査役の権限を強化し続けたのにかかわらず、企業の不祥事がなくならないため、平成15年4月1日施行の改正商法では、商法特例法上の資本金5億円以上あるいは負債総額200億円以上の大会社やみなし大会社に委員会等設置会社という米国をモデルとする新しい企業統治(コーポレートガバナンス)の選択肢を設けました。
  この委員会等設置会社の仕組みは次のとおりです。


 委員会等設置会社では日々の業務執行を担当する「執行役」を置き、会社を代表する「代表執行役」を定めます。一方、取締役は経営の監督を担います。取締役会には、株主総会に提出する取締役の選任・解任案を決める「指名委員会」、取締役・執行役の報酬を決める「報酬委員会」、取締役・執行役の職務執行を監査する「監査委員会」という3つの委員会を置きます。各委員会は3人以上の取締役で構成しますが、社外取締役が過半数を占めなければなりません。また、従来の監査役制度は廃止されます。
  新しい統治形態では業務上の意思決定が執行役に大幅に委譲されることによる経営の迅速化や、社外取締役の活用による経営の透明性の向上が期待されています。それだけに独立性が高い社外取締役をいかに確保するかが大きな課題にもなります。社外取締役中心の監査委員会が監査の実効性を上げるためには、情報収集などの仕組みづくりも重要になります。
  委員会等設置会社に移行するかは、あくまでも企業の選択に任されています。平成16年8月時点では非上場会社を含め約100社が移行済みですが、従来の監査役制度の運用を工夫することで、企業統治の強化をめざす企業がまだ圧倒的に多数派です。
  また取締役10人以上(うち1人以上が社外取締役)の大会社は、監査役制度を継続しながら、重要財産の処分や譲り受けを機動的に決定できる「重要財産委員会」を設置するという選択肢もあります。これは、取締役の数が多く、機動的な取締役会の開催が困難な会社にとってはメリットがある制度です。
  上記の委員会等設置会社と重要財産委員会はどちらも社外取締役の選任が義務付けられていることが特徴です。しかし、社外取締役を採用しているといっても、企業が委員会等設置会社と重要財産委員会の二つの制度を設けることはできないことになっています。
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